O eixo do gráfico da Carta é específico: percentual de grants já vested que retornaram ao pool por não terem sido exercidos antes de expirar. No fundo, é a fatia de gente que, nos 90 dias após sair da empresa, abriu mão da própria equity.

A tendência é consistente e antiga. No 4º trimestre de 2024, colaboradores exerceram apenas 32,2% das opções vested e in-the-money — contra 54,2% três anos antes (Carta). Em 2022, 46,1% das opções in-the-money expiraram sem exercício (Carta).

Ou seja: mesmo quando a opção vale a pena no papel, metade das pessoas não puxa o gatilho.

Por que a equity evapora (isso é universal) 🪐

A Carta pesquisou o porquê, e as razões atravessam fronteiras:

• Falta de caixa. Exercer custa dinheiro — o strike price sai do seu bolso, hoje, por uma ação que você não pode vender.

• Desconhecimento. Mais de um quarto dos colaboradores só pensa nas opções quando já está saindo. 63% dizem não saber como reduzir a conta de imposto da equity e 49% não sabem qual o melhor momento de exercer ou vender (Carta).

• Descrença. Muita gente acha que a opção não vai valer nada — e, num jogo de power law, na maioria das vezes está certa.

• Iliquidez. Mesmo acreditando no upside, o colaborador não vê caminho para transformar aquilo em dinheiro antes de um IPO ou M&A que pode nunca chegar.

A boa notícia brasileira: o exercício ficou mais leve 🏋🏻

Aqui está a parte que muda a nosso favor.

Nos EUA, um dos travamentos é o imposto: exercer pode disparar tributação sobre o spread entre strike e valor de mercado, mesmo sem você ter vendido nada. É dinheiro saindo por um ganho que ainda é só de papel.

No Brasil, depois do julgamento do Tema 1226 pelo STJ (REsp 2.069.644 e 2.074.564, set/2024), o cenário melhorou. O STJ definiu que o stock option plan tem natureza mercantil, não remuneratória — desde que haja voluntariedade, onerosidade e risco para o beneficiário (STJ, PwC).

A consequência prática: não há IRPF na outorga nem no exercício. O imposto só incide na revenda das ações, como ganho de capital, nas alíquotas progressivas de 15% a 22,5% (Machado Meyer). Traduzindo: aquele travamento fiscal que congela o colaborador americano no exercício, aqui, é menor.

O vilão que continua: a janela de 90 dias 🪟

Mas tem um "porém" grande — dois, na verdade.

1. A condição. O alívio do Tema 1226 só vale se o plano for genuinamente mercantil. Planos gratuitos, sem onerosidade real ou sem exposição a risco, podem ser reclassificados como remuneração — e aí o exercício volta a ser tributado como salário, com IRPF e risco de INSS. Um plano mal desenhado recria exatamente a surpresa fiscal americana.

2. A estrutura. A janela de exercício pós-saída no Brasil ainda é, na maioria dos casos, de 30 a 90 dias — herança direta da regra de ISO americana, copiada sem tradução (Basement). E é ela que faz a equity evaporar.

Pense no que a janela curta obriga: decidir em 90 dias, tirar o strike do bolso, comprar ações ilíquidas que você não pode vender para financiar a própria compra. Sem caixa e sem liquidez, a escolha individual racional vira "desisto" — e é isso que o gráfico da Carta mostra, em escala.

Um exemplo para fixar 📌

Imagine (números ilustrativos): você tem 50.000 opções, strike de R$1,00. Exercer custa R$50 mil. O valor de mercado da ação está em R$4,00 — logo, R$200 mil no papel, R$150 mil de ganho potencial.

Você sai da empresa. Relógio: 90 dias. Pós-Tema 1226, se o plano for mercantil, exercer não gera imposto — o tributo só viria na venda futura. Mas você não tem R$50 mil sobrando, não pode vender as ações para cobrir o custo, e não sabe se a empresa terá liquidez algum dia.

Resultado provável: a opção volta para o pool. Você abre mão de R$150 mil. Multiplique isso por 70% da base — é a foto do gráfico.

Na prática 📑

Se você é colaborador:

• Descubra sua janela hoje, não na saída. Se ela é de 90 dias, planeje o caixa com antecedência.

• Cheque se o seu plano é mercantil (voluntariedade, onerosidade, risco). É isso que decide se o exercício é livre de imposto ou tributado como salário.

• Lembre: opção não exercida na janela volta para o pool. É um direito com prazo de validade.

Se você é founder ou CFO:

• Aquela janela de 90 dias que você copiou dos EUA está fazendo evaporar a equity que você pagou caro para dar (e reconheceu via CPC-10). Janelas estendidas — contadas em anos, não meses — já estão sendo discutidas (Migalhas).

• Desenhe o plano para ser mercantil de verdade. É o que protege o benefício sob o Tema 1226 — e o Marco Legal das Stock Options (PL 2724/2022), aprovado no Senado e em tramitação na Câmara, tende a consolidar essa lógica (Basement).

• Equity que volta para o pool é retenção que você já perdeu. Comunicação clara e um caminho de liquidez valem mais que um número bonito na proposta.

É aqui que a stock.cash entra

Janela, mercantilidade do plano, caixa para exercer, caminho de liquidez: essas quatro peças decidem se a equity que você distribui vira riqueza ou vira pó.

A stock.cash ajuda founders e CFOs a desenharem planos que sobrevivem ao Tema 1226, modelarem janelas que retêm talento, e estruturarem secundárias e recompras que dão liquidez real ao time — antes do IPO que pode demorar.

👉 Quer revisar se o seu plano de stock options está protegido e se a sua janela está trabalhando a favor (e não contra) a retenção? Vamos conversar.

E você: na sua empresa, qual é a janela de exercício depois que o colaborador sai — 90 dias, ou algo mais humano? Conta nos comentários.