O mercado de secundárias deixou de ser exceção. Globalmente, as transações somaram cerca de US$ 150 bilhões em 2024 e ultrapassaram US$ 200 bilhões em 2025, com US$ 112 bilhões só no primeiro trimestre de 2026 (Funds Society, PitchBook).
Nos dados da Carta, as startups da plataforma realizaram 396 tender offers em 2025 — alta de 62% sobre 2024, com quase 20% vindo de empresas em Série E ou mais tarde (Carta).
O número mais revelador é outro: o intervalo médio entre dois tender offers na mesma empresa caiu de 899 dias em 2022 para 132 dias em 2025. Traduzindo: liquidez privada virou rotina, não evento.
No Brasil o mercado ainda é incipiente, mas os casos apareceram. Em 2025, a Omie captou US$ 150 milhões liderados pelo Partners Group — sendo US$ 100 milhões em secundária por 15% do negócio, a segunda venda secundária da companhia (Startups.com.br).
Se você é founder, CFO ou colaborador com opções vestidas, essa conversa chega na sua mesa. A pergunta não é mais "se", é "por quanto".
O desconto começa na classe da ação, não na negociação
Aqui está a verdade que quase ninguém explica: o preço da última rodada não é o preço da sua ação.
Quando um fundo entra numa Série C a R$ 40, ele compra ações preferred. Com elas vêm preferência de liquidação, anti-dilution, direitos de veto, assento no board, informação privilegiada. É um pacote.
Você — founder ou colaborador que exerceu opções — tem ação common. Sem preferência de liquidação, sem veto, sem proteção contra rodada down. Num cenário de saída ruim, a preferred recebe primeiro e a common pode ficar com zero.
Ou seja: R$ 40 é o preço de um ativo com airbag. Sua ação não tem airbag. Cobrar o mesmo preço pelos dois é que seria estranho.
É exatamente por isso que o 409A (ou, no contexto brasileiro, o fair market value apurado para fins de ILP) sai sistematicamente abaixo do preço da última preferred. Não é conservadorismo contábil. É a mesma matemática.
A régua do desconto: quanto é razoável
Na prática de mercado, o preço de uma secundária costuma ser negociado a partir de duas âncoras: o 409A/FMV mais recente e o preço por ação da última rodada preferred.
As faixas observadas em block trades privados:
Vendedores têm aceitado descontos de 20% a 30% sobre o preço da última preferred.
Compradores frequentemente abrem pedindo 50% ou mais.
O ponto de equilíbrio depende de variáveis bem concretas:
Estágio. Série B–C tende a fechar mais perto de 10–15% abaixo da última rodada. Série A costuma exigir 20–30%, porque o risco de execução ainda é alto.
Recência da rodada. Rodada de 4 meses atrás é referência. Rodada de 2021 é ficção.
Demanda pelo bloco. Se três fundos querem entrar e a alocação primária está fechada, o desconto some. Se só existe um comprador, ele dita.
Tamanho do lote. Bloco pequeno e pulverizado tem custo de transação alto por real negociado — e desconto maior.
Assimetria de informação. Comprador sem acesso a data room precifica o que não sabe. Cobra por isso.
Se você é founder montando um tender offer: o desconto que você aceita para o bloco todo vira o preço de referência para todos os vendedores. Não é uma negociação individual — é uma decisão de política de preço.
E o argumento que os founders sempre esquecem
Existe um receio recorrente de que vender secundária sinalize falta de convicção. Os dados sugerem o contrário: em 82% dos casos, a venda secundária representa menos de 10% da participação do founder (Startups.com.br).
Você tirou 8 anos de vida e 100% do seu patrimônio líquido dentro de uma empresa só. Diversificar 8% disso não é desistir — é gestão de risco. E um founder que não está desesperado por liquidez negocia melhor a próxima rodada.
Para o colaborador o cálculo é diferente, mas igualmente prático: opção no papel não paga aluguel. Uma secundária estruturada é frequentemente a primeira e única chance de converter parte do equity em dinheiro real antes de um evento de liquidez que pode nunca vir.
✅ Na prática
Pare de usar o preço da última rodada como âncora mental. Sua ação é common. Compare com o FMV, não com a preferred.
Calcule o desconto implícito antes da reunião. Se a proposta está a 25% abaixo da última rodada e a rodada tem 18 meses, o desconto real pode ser zero — ou negativo.
Mapeie o ROFR antes de negociar preço. Descobrir que a companhia ou os investidores podem igualar a oferta depois de fechado o preço queima credibilidade e tempo.
Modele o imposto na tabela progressiva (15%–22,5%), não em 15% linear. E se houver parcela condicionada, decida com o assessor fiscal como alocar o custo de aquisição entre as tranches — antes de assinar.
Se você é founder desenhando um tender offer: defina o preço como política, não caso a caso. Preços diferentes para vendedores diferentes é passivo de governança.
Vamos rodar sua conta
A stock.cash tem o modelo de precificação de secundárias integrado à cap table: você simula o desconto por classe de ação, testa cenários de saída e vê o impacto fiscal líquido para cada vendedor — founder ou colaborador — antes de levar a proposta ao board.
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