Sua empresa foi comprada. Você tem 100 mil stock options, metade já vestida. A pergunta de R$ 450 mil: o que acontece com a metade que ainda não vestiu?

A resposta não está na euforia do anúncio. Está em duas linhas do seu plano de opções que quase ninguém lê antes de assinar: a cláusula de aceleração. Ela decide se você sai da aquisição com o dobro — ou com a metade.

O que a aceleração realmente resolve 🏃

Vesting existe para reter gente. Você ganha suas opções ao longo de ~4 anos justamente para ter motivo de ficar. Uma aquisição joga uma bomba nesse desenho: se a empresa é vendida, o vesting pendente ainda faz sentido? Para quem?

A cláusula de aceleração responde isso antecipadamente. Ela define se as opções não vestidas "pulam" para vestidas quando a empresa muda de controle. Há dois modelos:

Single-trigger (gatilho simples): a venda da empresa, sozinha, acelera o vesting. Vendeu, vestiu tudo. Um evento só.

Double-trigger (gatilho duplo): são necessários dois eventos. A venda e, dentro de uma janela (tipicamente 12 meses), sua demissão sem justa causa ou saída por motivo relevante (good reason). Só aí acelera.

A diferença parece técnica. Não é. Ela redistribui poder e dinheiro entre você, o founder e o comprador.

Por que o mercado padronizou o double-trigger ‼️

Se você é colaborador, single-trigger soa ótimo: vendeu, ganhou tudo. Mas ele é raro — e desfavorecido justamente por quem paga a conta.

O motivo é retenção. Quando um comprador adquire uma startup, boa parte do que ele está comprando é o time. Se todas as opções aceleram no fechamento, o time inteiro fica liquidez na mão e livre para ir embora no dia seguinte. Do ponto de vista do comprador, isso é comprar um carro e descobrir que o motor sai junto com o vendedor.

Por isso double-trigger virou o padrão de mercado em empresas venture-backed, frequentemente exigido por investidores como boa prática de governança (Cooley GO, Morrison Foerster). Ele equilibra os três lados: o colaborador é protegido contra ser demitido logo após a venda (aí sim acelera), mas quem fica continua vestindo — preservando o valor de retenção que o comprador está pagando.

Single-trigger, quando aparece, costuma ser negociado só para founders ou executivos-chave, e ainda assim gera resistência: investidores sabem que ele derruba o preço de aquisição ou obriga o comprador a montar um pacote de retenção por cima.

Vestido, não vestido, e os três destinos 🤟

Antes da aceleração entrar em cena, separe o que já é seu do que ainda não é.

Opções vestidas normalmente são liquidadas no fechamento: você recebe o preço por ação menos o strike. No exemplo das 100 mil opções, com 50 mil vestidas, strike de R$ 1 e preço de aquisição de R$ 10/ação, isso são 50.000 × (10 − 1) = R$ 450 mil, independentemente do gatilho.

Opções não vestidas seguem um de três caminhos, definidos no acordo de aquisição (Carta, Forge):

1. Assumidas/substituídas — o comprador troca suas opções por opções dele e o vesting continua no cronograma original. Você mantém o upside, mas agora atrelado à ação do comprador.

2. Aceleradas e liquidadas — o vesting pendente acelera e é pago junto. É o cenário single-trigger (ou double-trigger com demissão na janela).

3. Canceladas — o pior caso: as não vestidas viram zero e você não recebe nada por elas.

Repare que "o que acontece com você" depende de quatro alavancas escritas nos documentos: vestido vs. não vestido, pagamento em caixa vs. ação do comprador, single vs. double-trigger, e o tipo de instrumento. Nenhuma delas se decide no dia do anúncio.

A conta que ninguém faz antes de assinar 🧮

Volte às 50 mil opções não vestidas, mesmo strike de R$ 1 e preço de R$ 10:

• Single-trigger: aceleram no fechamento → +50.000 × (10 − 1) = R$ 450 mil. Somadas às vestidas, você sai com R$ 900 mil.

• Double-trigger, você permanece: continuam vestindo sob o comprador. Você recebe ao longo do tempo — e o valor final depende da ação do comprador, não mais do preço de fechamento.

• Double-trigger, você é demitido na janela: aceleram → você recebe os mesmos R$ 450 mil. Foi exatamente para isso que a cláusula existe.

• Cancelamento (plano mal desenhado): as não vestidas viram zero. Você sai com R$ 450 mil e não R$ 900 mil.

Mesma pessoa, mesmas opções, mesma venda: o intervalo vai de R$ 450 mil a R$ 900 mil. Metade do seu dinheiro estava numa cláusula.

Na prática 📋

✅ Leia a cláusula de aceleração antes de aceitar o grant. Single ou double-trigger, qual a janela, o que conta como good reason. Isso vale mais que o número de opções.

✅ Founder: adote double-trigger como padrão. É o que investidores esperam e o que preserva o valor de retenção numa venda. Single-trigger amplo derruba seu preço de aquisição.

✅ Separe vestido de não vestido no seu modelo. Só o vestido é quase-garantido no fechamento. O não vestido depende do trigger e do que o comprador decide fazer com ele.

✅ Negocie proteção contra cancelamento. Se o plano permite cancelar não vestidas sem contrapartida, o pior caso é zero. Peça assunção ou aceleração parcial.

✅ Modele o imposto por cenário. Cash-out à vista, earn-out em tranches e bônus de retenção têm tratamentos diferentes. Cheque a natureza antes de assinar.

Onde a stock.cash entra 🏫

A cláusula de aceleração é decidida anos antes da aquisição — no desenho do plano. Quando o M&A chega, ela já não se negocia.

A stock.cash ajuda founders e CFOs a desenhar planos de ILP com gatilhos que investidores aceitam e compradores respeitam, e ajuda colaboradores a entender, em reais, o que cada cenário de saída significa no líquido.

👉 Quer revisar as cláusulas de aceleração do seu plano antes da próxima rodada — ou da próxima proposta de compra? Fale com a gente.

Este conteúdo é informativo e não constitui aconselhamento jurídico ou fiscal. Cláusulas de aceleração e a tributação de cada operação têm nuances contratuais relevantes.