💰 No primeiro semestre de 2025, 39% dos tender offers administrados pela Carta envolveram empresas entre seed e Série B — fora do mundo unicórnio. A recompra deixou de ser luxo de pré-IPO e virou ferramenta cotidiana de cap table hygiene.

E faz sentido. Cap table inchada é o problema silencioso que ninguém prioriza até a Série B ficar travada por causa de 14 angels com 0,3% cada, ou de um ex-CTO que saiu há 4 anos com opções vested esquecidas. Recompra é o instrumento técnico que limpa isso — mas mal precificada, vira passivo fiscal e dor de cabeça contábil. 🤓

Os três cenários que justificam recompra

1. Ex-colaboradores com opções vested (exercidas ou não)

O padrão de mercado é a post-termination exercise period (PTEP) de 90 dias. A origem é técnica: a Seção 422 do Internal Revenue Code americano exige esse limite para ISOs preservarem tratamento fiscal. No Brasil, sem essa amarra, faz mais sentido olhar o problema do ponto de vista do colaborador: 90 dias para juntar caixa, calcular imposto e exercer é pouco — e o resultado prático é que o colaborador deixa as opções caducarem, beneficiando proporcionalmente todos os outros acionistas.

Mas e se alguns acionistas tiverem mais interesse do que outros? Ou founders tenham interesse em recompor participações depois de sentirem que algumas rodadas do passado foram muito dilutivas? Ou aquele novo integrante do C-level, que quer aumentar o skin in the game além do seu próprio plano de stock options? A organização de um mini mercado privado pode ser a saída para a sua startup, onde todos os participantes do cap table tem a chance de negociar ações.

2. Investidores early-stage com participação pequena

Aquele angel que entrou em 2020 com R$ 100k, hoje detém 0,8% do cap table e quer realizar parte do retorno. Você está prestes a fazer Série B e o lead novo olha 14 linhas de minority holders — todas com direito de voto, information rights, e um e-mail trimestral pedindo update.

A matemática: recomprar esses 0,8% a 20% de desconto sobre a última preferred custa, digamos, R$ 600k. Diluir todo mundo para acomodar a nova rodada e ainda manter esses 14 sócios custa muito mais — em tempo de legal, em governance overhead, e em fricção na próxima rodada.

3. Founder secondary

O empreendedor que está há 7 anos sem fazer um trade decente quer tirar R$ 3-5M para diversificar. Não é "saída" — é risk management pessoal. Investidores institucionais sérios entendem (Carta inclusive recomenda em série C+). O caminho usual: estruturar uma secundária com o investidor da próxima rodada absorvendo parte da posição.

Precificação: o desconto faz parte, é negociação, é matemática

O erro clássico: pagar a recompra ao mesmo preço da última rodada. Você está comprando common shares (ON) — e ordinária vale menos.

A diferença vem de três coisas, basicamente:

📊 Liquidation preference — preferred recebe primeiro num exit; common só vê dinheiro depois que toda a preferência for paga. Em cenários downside, isso pode significar zero para o common.

📊 Direitos de governança — preferred tem assento, veto, anti-dilution. Common tem voto e fim de papo.

📊 DLOM (discount for lack of marketability) — não tem mercado secundário líquido para sua ação. Comprador precisa ser remunerado por essa iliquidez.

O lado contábil que ninguém comenta

Recompra de opções unvested de leaver: forfeit puro, vira reversão de despesa no P&L (você reconheceu CPC-10 ao longo do vesting, agora reverte o que não foi vested).

Recompra de opções vested a fair value: tratamento contábil neutro, contanto que o preço seja FMV. Pagar acima vira nova despesa.

Recompra de ações em tesouraria: redução de patrimônio líquido, sem trânsito em P&L (exceto se houver perda de "valor justo" reconhecido anteriormente).

E o lado fiscal: pessoa física que vende em recompra ganha capital — IRPF de 15-22,5% sobre o ganho, alinhado com o que o STJ pacificou no Tema 1.226.

Na prática:

✅ Antes de recomprar, faça a conta da diluição alternativa: às vezes carregar o sócio chato custa menos que tirar R$ 500k do caixa.

✅ Documente a metodologia de preço por escrito: laudo de avaliação ou backsolve registrado. Numa due diligence futura, "achei que era um preço justo" não é resposta.

✅ Considere amortização ou resgate em vez de compra direta quando a empresa não tem reserva de lucros suficiente: tem estruturas no direito societário brasileiro que muita gente esquece que existem.